發行人前身先導有限系2012年2月22日由華川集團與蒲豐年共同出資設立的有限責任公司。2012年1月31日,成都市工商行政管理局核發(成)登記內名預核字2012第001331號《企業名稱預先核準通知書》,核準的企業名稱為“成都先導藥物開發有限公司”。2012年2月21日,信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所出具XYZH/2011CDA3093號《驗資報告》,經審驗,截止2012年2月16日,先導有限(籌)已收到華川集團、蒲豐年繳納的注冊資本(實收資本)合計22,361,150元,均以貨幣出資;其中,華川集團實際繳納出資額15,972,250元,蒲豐年實際繳納出資額6,388,900元。根據《驗資復核報告》,先導有限股東已按照股東會決議和公司章程及時、足額繳納認繳的注冊資本。2012年2月22日,成都市工商行政管理局向先導有限核發了注冊號為510109000239125的《企業法人營業執照》。2012年3月及2012年6月,蒲豐年及JINLI(李進)分別以其共有的“先導化合物研發平臺專有技術”(評估價值為900萬美元,蒲豐年及JINLI(李進)分別享有專有技術評估值的21.63%和78.37%)向先導有限出資,分別取得先導有限新增的12,437,270元及45,062,830元注冊資本。2012年6月,華川集團以貨幣資金認繳先導有限新增的15,972,250元注冊資本,并分兩期分別于2012年6月和2013年6月完成實繳;2013年9月,JINLI(李進)將其持有的先導有限1.11%的股權、7.74%的股權分別轉讓給華川集團、騰溪科技,蒲豐年將持其有的先導有限0.56%的股權、0.03%的股權分別轉讓給華川集團、騰溪科技。2013年9月,JINLI(李進)、蒲豐年向華川集團、騰溪科技轉讓先導有限的股權涉及如下事項:(1)以JINLI(李進)和蒲豐年組成的創業團隊(以下簡稱“創業團隊”)將其為張馳(騰溪科技實際控制人)代持的先導有限股權還原至張馳指定的主體;(2)創業團隊按照華川集團的要求向其轉讓部分先導有限股權。前述事項的背景情況如下:1、創業團隊組建及股權分配比例約定2011年4月18日,JINLI(李進)與蒲豐年簽署了《創立HitGen的合作協議》,雙方約定:JINLI(李進)擬回國創業并成立HitGen(即先導有限),邀請蒲豐年作為公司的主要創始股東之一加盟HitGen;針對初始股權的分配比例,JINLI(李進)擁有HitGen65%的股權,蒲豐年擁有HitGen35%的股權。2012年2月1日,JINLI(李進)與蒲豐年簽署了《創立HitGen的合作協議之補充協議》,雙方約定:將JINLI(李進)的股權比例由65%增加至66.66%,將蒲豐年的股權比例由35%減少至33.34%。2、引入投資者張馳2011年5月18日,創業團隊(JINLI(李進)、蒲豐年)與張馳簽署了《加盟HitGen創業團隊協議書》,各方約定:創業團隊的技術及團隊估值為800萬美元,張馳以貨幣出資100萬美元(注:根據對JINLI(李進)、華川集團、陸愷、張馳的訪談,盡管各方在相關協議中均以美元為單位進行約定,但在實際操作過程中,各方均按“美元:人民幣=6.3889:1”的匯率支付美元等值的人民幣,下同),三方組成新的創業團隊(以下簡稱“新創業團隊”)成立后,張馳所占股權比例為11.11%,創業團隊所占股權比例為88.89%;在以后的融資過程中,如張馳介紹投資者,達成投資協議并實施成功,創業團隊將按照融資額的1%給予張馳獎勵,獎勵的支付方式:折算為股權授予張馳;創業公司成立后,張馳所持股權暫由創業團隊代為持有。2至3年后,在張馳認為合適的時候,創業團隊應將代張馳持有的股權無條件轉讓給張馳持有。3、引入投資者華川集團2011年9月8日,JINLI(李進)、蒲豐年與華川集團簽署了《成都華川進出口集團有限公司與李進為首的創業團隊擬設立HitGen(先導藥物)公司投資合作協議》,各方約定:創業團隊、華川集團的出資額共為1,500萬美元,以此為先導有限的注冊資本。其中,創業團隊認繳出資1,000萬美元,出資方式為貨幣和知識產權,出資比例為66.66%;華川集團認繳出資500萬美元,出資方式為貨幣,出資比例為33.34%8。至此,各方商定的在HitGen的持股比例應為:(a)華川集團=33.33%(b)張馳=(100%-33.33%)×11.11%=7.41%(c)創業團隊=(100%-33.33%-7.41%)=59.26%4、張馳的股權獎勵根據對JINLI(李進)、張馳的訪談,由于《加盟HitGen創業團隊協議書》約定的股權獎勵表述不明確,JINLI(李進)和張馳在計算應獎勵股權數量時理解不一致:JINLI(李進)認可以華川集團的投后估值(1,500萬美元)作為分母的股權獎勵計算方式,即應獎勵的股權比例為500×1%÷1500=0.33%,因此,張馳獲得獎勵后在創業公司的持股比例應為7.41%+0.33%=7.74%;張馳認可以自己投資時的投后估值(900萬美元)作為分母的股權獎勵計算方式,即在不考慮華川集團入股影響的情況下,張馳獲得獎勵后的持股比例應為(100+500×1%)÷900=11.66%,在華川集團已入股先導有限的情況下,張馳獲得獎勵后的持股比例應為11.66%×66.67%(100-33.33%)=7.77%。上述計算方式的不同導致了0.03%的股權比例差異,張馳說明,各方經協商確定其最終的持股比例為7.77%,而不是《創立HitGen的合作協議之補充協議》中所約定的7.74%,其中,具體由JINLI(李進)向張馳進行股權還原(含股權獎勵)的股比為7.74%,因股權獎勵所需補充的差額部分,即0.03%的比例,由蒲豐年向張馳還原以補足差額。根據對JINLI(李進)的訪談,基于其與蒲豐年約定的股權分配比例為66.66%:33.34%,鑒于創業團隊系由JINLI(李進)向張馳進行股權還原(含股權獎勵)的股比為7.74%,因此,JINLI(李進)與蒲豐年在涉及用于出資的專有技術的《專利權屬分割協議》中約定雙方的權益劃分比例為78.37%:21.63%。2012年3月1日,JINLI(李進)、蒲豐年和張馳簽署了《股權代持協議》,各方約定:張馳委托JINLI(李進)、蒲豐年作為其對先導有限7.77%股權的名義持有人,其中JINLI(李進)代持股權7.74%,蒲豐年代持股權0.03%。2013年4月28日,JINLI(李進)、蒲豐年和張馳簽署了《股權代持終止協議》,各方約定:張馳提出終止股權代持協議,并將JINLI(李進)、蒲豐年代張馳持有的全部股權(7.77%)轉讓至張馳所指定的騰溪科技(股東為張馳及其母祝明月)。JINLI(李進)、蒲豐年同意按張馳的要求將代張馳持有的合計7.77%股權轉讓至張馳所指定的騰溪科技。股權轉讓完成后,騰溪科技成為先導有限的股東,JINLI(李進)、蒲豐年和張馳簽署的股權代持協議自動終止。5、華川集團的股權調整華川集團后續提出擬提高華川集團的股權比例,經與創業團隊協商,創業團隊同意向華川集團讓渡先導有限的部分股權,使華川集團的持股比例超過1/3并達到35%,但所調整的股權均從創業團隊所持有的股權中扣減,不影響張馳所應持有的股權比例。因此,2013年9月1日,JINLI(李進)、蒲豐年分別與華川集團簽署了《股權轉讓協議》,JINLI(李進)、蒲豐年按照其內部股權分配比例,分別將其所持先導有限1.11%、0.56%的股權轉讓至華川集團。綜上,在華川集團持股比例增加至35%,以及張馳的持股比例更正至7.77%后,JINLI(李進)、蒲豐年、張馳、華川集團的持股比例變更如下:(a)華川集團=35%(b)張馳(騰溪科技)=7.41%+0.33%+0.03%=7.77%(c)蒲豐年=(100%-35%-7.74%)×33.34%-0.03%=19.06%(d)JINLI(李進)=(100%-35%-7.74%)×66.66%=38.17%該次股權轉讓完成,各方持有先導有限的股權比例已同上述最終確定的比例相符。 |