| 發行人前身先導有限系2012年2月22日由華川集團與蒲豐年共同出資設立的有限責任公司。2012年1月31日，成都市工商行政管理局核發（成）登記內名預核字2012第001331號《企業名稱預先核準通知書》，核準的企業名稱為“成都先導藥物開發有限公司”。2012年2月21日，信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所出具XYZH/2011CDA3093號《驗資報告》，經審驗，截止2012年2月16日，先導有限（籌）已收到華川集團、蒲豐年繳納的注冊資本（實收資本）合計22,361,150元，均以貨幣出資；其中，華川集團實際繳納出資額15,972,250元，蒲豐年實際繳納出資額6,388,900元。根據《驗資復核報告》，先導有限股東已按照股東會決議和公司章程及時、足額繳納認繳的注冊資本。2012年2月22日，成都市工商行政管理局向先導有限核發了注冊號為510109000239125的《企業法人營業執照》。2012年3月及2012年6月，蒲豐年及JINLI（李進）分別以其共有的“先導化合物研發平臺專有技術”（評估價值為900萬美元，蒲豐年及JINLI（李進）分別享有專有技術評估值的21.63%和78.37%）向先導有限出資，分別取得先導有限新增的12,437,270元及45,062,830元注冊資本。2012年6月，華川集團以貨幣資金認繳先導有限新增的15,972,250元注冊資本，并分兩期分別于2012年6月和2013年6月完成實繳；2013年9月，JINLI（李進）將其持有的先導有限1.11%的股權、7.74%的股權分別轉讓給華川集團、騰溪科技，蒲豐年將持其有的先導有限0.56%的股權、0.03%的股權分別轉讓給華川集團、騰溪科技。2013年9月，JINLI（李進）、蒲豐年向華川集團、騰溪科技轉讓先導有限的股權涉及如下事項：（1）以JINLI（李進）和蒲豐年組成的創業團隊（以下簡稱“創業團隊”）將其為張馳（騰溪科技實際控制人）代持的先導有限股權還原至張馳指定的主體；（2）創業團隊按照華川集團的要求向其轉讓部分先導有限股權。前述事項的背景情況如下：1、創業團隊組建及股權分配比例約定2011年4月18日，JINLI（李進）與蒲豐年簽署了《創立HitGen的合作協議》，雙方約定：JINLI（李進）擬回國創業并成立HitGen（即先導有限），邀請蒲豐年作為公司的主要創始股東之一加盟HitGen；針對初始股權的分配比例，JINLI（李進）擁有HitGen65%的股權，蒲豐年擁有HitGen35%的股權。2012年2月1日，JINLI（李進）與蒲豐年簽署了《創立HitGen的合作協議之補充協議》，雙方約定：將JINLI（李進）的股權比例由65%增加至66.66%，將蒲豐年的股權比例由35%減少至33.34%。2、引入投資者張馳2011年5月18日，創業團隊（JINLI（李進）、蒲豐年）與張馳簽署了《加盟HitGen創業團隊協議書》，各方約定：創業團隊的技術及團隊估值為800萬美元，張馳以貨幣出資100萬美元（注：根據對JINLI（李進）、華川集團、陸愷、張馳的訪談，盡管各方在相關協議中均以美元為單位進行約定，但在實際操作過程中，各方均按“美元:人民幣=6.3889:1”的匯率支付美元等值的人民幣，下同），三方組成新的創業團隊（以下簡稱“新創業團隊”）成立后，張馳所占股權比例為11.11%，創業團隊所占股權比例為88.89%；在以后的融資過程中，如張馳介紹投資者，達成投資協議并實施成功，創業團隊將按照融資額的1%給予張馳獎勵，獎勵的支付方式：折算為股權授予張馳；創業公司成立后，張馳所持股權暫由創業團隊代為持有。2至3年后，在張馳認為合適的時候，創業團隊應將代張馳持有的股權無條件轉讓給張馳持有。3、引入投資者華川集團2011年9月8日，JINLI（李進）、蒲豐年與華川集團簽署了《成都華川進出口集團有限公司與李進為首的創業團隊擬設立HitGen（先導藥物）公司投資合作協議》，各方約定：創業團隊、華川集團的出資額共為1,500萬美元，以此為先導有限的注冊資本。其中，創業團隊認繳出資1,000萬美元，出資方式為貨幣和知識產權，出資比例為66.66%；華川集團認繳出資500萬美元，出資方式為貨幣，出資比例為33.34%8。至此，各方商定的在HitGen的持股比例應為：(a)華川集團＝33.33%(b)張馳＝（100%－33.33%）×11.11%＝7.41%(c)創業團隊＝（100%－33.33%－7.41%）＝59.26%4、張馳的股權獎勵根據對JINLI（李進）、張馳的訪談，由于《加盟HitGen創業團隊協議書》約定的股權獎勵表述不明確，JINLI（李進）和張馳在計算應獎勵股權數量時理解不一致：JINLI（李進）認可以華川集團的投后估值（1,500萬美元）作為分母的股權獎勵計算方式，即應獎勵的股權比例為500×1%÷1500＝0.33%，因此，張馳獲得獎勵后在創業公司的持股比例應為7.41%＋0.33%＝7.74%；張馳認可以自己投資時的投后估值（900萬美元）作為分母的股權獎勵計算方式，即在不考慮華川集團入股影響的情況下，張馳獲得獎勵后的持股比例應為（100＋500×1%）÷900＝11.66%，在華川集團已入股先導有限的情況下，張馳獲得獎勵后的持股比例應為11.66%×66.67%（100-33.33%）＝7.77%。上述計算方式的不同導致了0.03%的股權比例差異，張馳說明，各方經協商確定其最終的持股比例為7.77%，而不是《創立HitGen的合作協議之補充協議》中所約定的7.74%，其中，具體由JINLI（李進）向張馳進行股權還原（含股權獎勵）的股比為7.74%，因股權獎勵所需補充的差額部分，即0.03%的比例，由蒲豐年向張馳還原以補足差額。根據對JINLI（李進）的訪談，基于其與蒲豐年約定的股權分配比例為66.66%：33.34%，鑒于創業團隊系由JINLI（李進）向張馳進行股權還原（含股權獎勵）的股比為7.74%，因此，JINLI（李進）與蒲豐年在涉及用于出資的專有技術的《專利權屬分割協議》中約定雙方的權益劃分比例為78.37%：21.63%。2012年3月1日，JINLI（李進）、蒲豐年和張馳簽署了《股權代持協議》，各方約定：張馳委托JINLI（李進）、蒲豐年作為其對先導有限7.77%股權的名義持有人，其中JINLI（李進）代持股權7.74%，蒲豐年代持股權0.03%。2013年4月28日，JINLI（李進）、蒲豐年和張馳簽署了《股權代持終止協議》，各方約定：張馳提出終止股權代持協議，并將JINLI（李進）、蒲豐年代張馳持有的全部股權（7.77%）轉讓至張馳所指定的騰溪科技（股東為張馳及其母祝明月）。JINLI（李進）、蒲豐年同意按張馳的要求將代張馳持有的合計7.77%股權轉讓至張馳所指定的騰溪科技。股權轉讓完成后，騰溪科技成為先導有限的股東，JINLI（李進）、蒲豐年和張馳簽署的股權代持協議自動終止。5、華川集團的股權調整華川集團后續提出擬提高華川集團的股權比例，經與創業團隊協商，創業團隊同意向華川集團讓渡先導有限的部分股權，使華川集團的持股比例超過1/3并達到35%，但所調整的股權均從創業團隊所持有的股權中扣減，不影響張馳所應持有的股權比例。因此，2013年9月1日，JINLI（李進）、蒲豐年分別與華川集團簽署了《股權轉讓協議》，JINLI（李進）、蒲豐年按照其內部股權分配比例，分別將其所持先導有限1.11%、0.56%的股權轉讓至華川集團。綜上，在華川集團持股比例增加至35%，以及張馳的持股比例更正至7.77%后，JINLI（李進）、蒲豐年、張馳、華川集團的持股比例變更如下：(a)華川集團＝35%(b)張馳（騰溪科技）＝7.41%＋0.33%＋0.03%＝7.77%(c)蒲豐年＝（100%－35%－7.74%）×33.34%－0.03%=19.06%(d)JINLI（李進）＝（100%－35%－7.74%）×66.66%＝38.17%該次股權轉讓完成，各方持有先導有限的股權比例已同上述最終確定的比例相符。 |
