| ?。ㄒ唬┯邢挢熑喂驹O立情況 1、諾思格有限的設立 發行人的前身為諾思格有限。諾思格有限成立于2008年8月22日，注冊資本150萬美元，由R&G（香港）出資設立。2008年8月22日，諾思格有限經北京市工商行政管理局核準注冊，并領取了注冊號為110000450063770的《企業法人營業執照》，公司名稱為“北京諾思格醫藥科技開發有限公司”。 2010年11月25日，北京永恩力合會計師事務所有限公司出具了永恩驗字2010第10A251349號《驗資報告》，驗證截至2010年10月20日，諾思格有限已收到全體股東實繳注冊資本150萬美元。 2、R&G（香港）的歷史沿革 WU JIE（武杰）于2008年5月23日設立R&G（香港），股本10,000股，每股1港元。 3、R&G（香港）獨資設立發行人已完整履行必要審批程序 2008年8月17日，北京經開區管委會下發《關于設立港商獨資北京諾思格醫藥科技開發有限公司的批復》（京技管項審字[2008]165號），同意R&G（香港）獨資設立諾思格有限。 2008年8月22日，北京市人民政府向諾思格有限頒發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。 據此，R&G（香港）獨資設立諾思格有限已完整履行必要審批程序。 4、發行人不屬于當時有效的外資禁入目錄行業 根據北京市工商局于2008年8月22日向諾思格有限核發的《企業法人營業執照》（注冊號：110000450063770），諾思格有限設立時的經營范圍為：藥品、保健品、醫療器械的研究開發；提供醫藥行業技術咨詢、技術培訓、技術服務及投融資咨詢（限非專項許可業務）。 根據諾思格有限設立時適用的《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》，諾思格有限設立時從事的業務不屬于外資禁入目錄行業。 5、設立時R&G（香港）未完全按認繳金額實繳出資的情況 （1）R&G（香港）未完全按認繳金額實繳出資的背景 根據R&G（香港）作為唯一股東于2008年8月4日簽署的《北京諾思格醫藥科技開發有限公司章程》以及北京經開區管委會于2008年8月17日下發的《關于設立港商獨資北京諾思格醫藥科技開發有限公司的批復》（京技管項審字[2008]165號），諾思格有限設立時，R&G（香港）的認繳出資金額為150萬美元，應自諾思格有限的工商注冊后3個月內繳付注冊資本的15%，于2年內全部繳清。 據此，鑒于諾思格有限于2008年8月22日完成設立的工商注冊，R&G（香港）應于2008年11月21日前實繳22.5萬美元的首期出資，并于2010年8月21日前實繳127.5萬美元剩余出資。 1）R&G（香港）首期認繳出資22.5萬美元的繳納情況 根據北京凌峰會計師事務所有限公司于2008年11月28日出具的《北京諾思格醫藥科技開發有限公司第一期驗資報告》（凌峰驗[2008]594號），R&G（香港）于2008年11月19日向諾思格有限繳付首期出資22.5萬美元。據此，R&G（香港）已按諾思格有限公司章程的規定完成首期認繳出資。 2）R&G（香港）向北京康運福轉讓60萬美元認繳出資 根據諾思格有限設立時的公司章程，R&G（香港）應于2010年8月21日前實繳剩余認繳出資127.5萬美元。受限于短期內的資金周轉壓力，R&G（香港）未能在上述約定期限內完成剩余認繳出資的繳納。 R&G（香港）于2010年9月28日與北京康運福簽署股權轉讓協議，將所持諾思格有限40%股權（對應認繳出資60萬美元）轉讓給北京康運福；雙方于同日簽署了諾思格有限的合資合同，約定剩余認繳出資的繳付時間變更為2010年10月21日。根據R&G（香港）與北京康運福于2010年10月14日簽署的諾思格有限公司章程，雙方同意按照合資合同約定的出資時間繳納剩余認繳出資。通州區商委于2010年10月15日下發《關于諾思格（北京）醫藥科技開發有限公司股權轉讓的批復》（通商資[2010]87號），同意R&G（香港）將諾思格有限40%股權轉讓給北京康運福，同意諾思格有限變更為中外合資企業，并執行新的合資合同及公司章程。 據此，上述股權轉讓完成后，R&G（香港）的未實繳出資金額變更為67.5萬美元，北京康運福的未實繳出資金額為60萬美元，合計為127.5萬美元。 3）R&G（香港）、北京康運福剩余認繳出資127.5萬美元的繳納情況 根據北京永恩力合會計師事務所有限公司于2010年11月25日出具的《驗資報告》（永恩驗字2010第10A251349號），北京康運福已于2010年10月19日向諾思格有限繳納等值于剩余出資60萬美元的人民幣，R&G（香港）已于2010年10月20日向諾思格有限繳納剩余出資67.5萬美元。 據此，R&G（香港）與北京康運福已按照諾思格有限合資合同及公司章程的規定完成剩余認繳出資127.5萬美元的繳納。 （2）未完全實繳出資事項未導致行政處罰 1）剩余認繳出資存在延遲繳付，不符合關于設立公司出資的相關規定 根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》，外商投資的有限責任公司的股東分期繳付出資的，首次出資額不得低于其認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起3個月內繳足；其余部分的出資時間應符合《公司法》等規定；以外商獨資形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定。根據當時有效的《公司法》（2005年修訂）規定，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元；針對有限責任公司的注冊資本，除首次出資額外的剩余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。 據此，R&G（香港）首次出資金額22.5萬美元（高于法定注冊資本最低限額）已按時繳納，符合相關規定；但剩余認繳出資127.5萬美元的實際繳足時間為2010年10月20日，較公司成立之日起滿2年的期限（即2010年8月21日）延遲2個月，存在不符合上述外商投資關于設立公司出資相關規定的情形；但上述剩余出資的延遲繳納時間較短，且相關事項已經全體股東同意。 2）未完全實繳出資事項已通過變更出資義務主體及出資時間的方式在較短時間內解決，且已完整履行必要程序，該事項未導致行政處罰 如上所述，R&G（香港）于2010年9月28日將諾思格有限40%股權（對應認繳出資60萬美元）轉讓給北京康運福，R&G（香港）、北京康運福在股權轉讓完成后的未實繳出資金額分別為67.5萬美元、60萬美元；雙方在合資合同中將諾思格有限剩余認繳出資的繳付時間變更為2010年10月21日；截至2010年10月20日，諾思格有限已收到全體股東繳納的剩余出資，其中R&G（香港）繳納67.5萬美元、北京康運福繳納等值于60萬美元的人民幣，諾思格有限的注冊資本全部實繳完畢。 根據《行政處罰法》的規定，違法行為自行為終了之日起計算二年內未被發現的，不再給予行政處罰；R&G（香港）上述未完全實繳出資的事項自出資繳足之日起已超過二年。 如上所述，諾思格有限在設立后的歷次變更均已取得工商主管部門的批準或已辦理備案，約定延遲出資事宜的合資合同及公司章程業經通州區商委同意；根據北京市工商局通州分局于2020年7月31日出具的《證明》，R&G（香港）及發行人（包括其前身諾思格有限）不存在因上述事項受到行政處罰的情形。 （二）股份公司設立情況 2015年5月30日，瑞華會計師事務所出具《審計報告》（瑞華專審字[2015]第01350102號），經審計，截至2015年4月30日，諾思格有限的凈資產為56,137,969.30元。 2015年5月30日，諾思格有限董事會作出決議，同意以諾思格有限原股東作為股份公司的發起人，以經瑞華會計師事務所審計的截至2015年4月30日的凈資產值56,137,969.30元折成總股本4,500萬股，余額11,137,969.30元計入資本公積金，每股股份面值1元，折股后股份公司的股本總額為4,500萬元。 2015年5月31日，北京中同華資產評估有限公司出具《諾思格（北京）醫藥科技開發有限公司擬整體變更為股份有限公司項目資產評估報告書》（中同華評報字（2015）第323號），經評估，于評估基準日2015年4月30日，諾思格有限凈資產的評估價值為5,707.30萬元。2015年7月3日，北京市商務委員會出具京商務資字[2015]517號《北京市商務委員會關于諾思格（北京）醫藥科技開發有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》，同意諾思格有限變更為股份有限公司。 2020年6月15日，致同會計師事務所對發行人上述注冊資本進行了審驗，并出具了《驗資報告》（致同驗字[2020]第110ZA00178號），驗證各股東出資到位。 2015年7月21日，諾思格取得北京市工商行政管理局換發的《營業執照》。 |
